Außerirdische müssen ihre Konflikte wieder einmal ausgerechnet auf der Erde austragen.
Donnernde Musikrhythmen ertönen beim rasenden Kameraflug aus dem Weltraum zur Erde, bis zu einer einsamen Hütte im Urwald – so wird gleich zu Filmbeginn angedeutet, dass Gefahr aus dem All droht. Hünenhafte, humanoide Mogadorian-Krieger mit tätowierten Glatzen und spitzen Zähnen kommen von einem fernen Planeten, um einige extraterrestrische Wesen – die sich vom Planeten Lorien schon vor geraumer Zeit auf die Erde geflüchtet haben – zu eliminieren. Warum sie das wollen, erfahren wir nicht.
Ein junger Mann namens John ist die Nummer vier auf der Abschussliste der Mogadorianer, lichtscheue Finsterlinge in langen schwarzen Mänteln. John unterscheidet sich äußerlich nicht von Erdenbewohnern, verfügt aber über paranormale Fähigkeiten und diverse Superkräfte. Mit acht anderen Bewohnern seines Planeten ist er auserkoren, die Welt vor der Mogadorianer-Invasion zu retten – rechte Lust dazu hat er nicht. Er will lieber mit einer hübschen Schulkameradin turteln, als mit hässlichen Außerirdischen raufen.
Beim dennoch unausweichlichen Showdown kämpfen auch noch gewaltige Monster mit – Regisseur D.J. Caruso lässt es unter Anleitung des Produzenten Michael Bay richtig krachen, verfügt Bay doch spätestens seit den von ihm in Szene gesetzten Transformers-Filmen über einschlägige Erfahrung. Die meiste Zeit aber folgt der Film dem Muster von gängigen High-School-Dramen mit dem üblichen Personal: Das verliebte Protagonistenpaar, der rüpelhaft-arrogante Football-Star und seine Mitläufer, der gehänselte, intelligente Außenseiter etc. Abgesehen davon, dass die Hauptdarsteller Alex Pettyfer und Dianna Agron zu alt erscheinen, um als Schüler durchzugehen (eher schon als College-Studenten), werden zu viele unterschiedliche Genrezutaten (Superhelden-, High School-, Horror-, Science Fiction-, Martial Arts-, Fantasy- und Monsterfilm) zu unausgewogen in einen Topf geworfen, die den Bilderbrei verderben.
Alex Pettyfer ist ein Adonis mit Klassefigur und Kerbe im Kinn, charismatisch wirkt er in seiner Doppelfunktion als Held wider Willen und romantischer Liebhaber jedoch nicht (auch wenn sein Anblick weibliche Teenager verzücken mag). Teresa Palmer als extraterrestrische Superkämpferin und Kevin Durand als mogadorianischer Oberschurke sind bloß auf ihre Funktion reduzierte Figuren ohne Persönlichkeitsprofil. Die Schlussszene deutet an, dass der Kampf weitergeht. So ist, falls der Film nicht völlig floppt, eine Fortsetzung zu befürchten.